南纺股份：拟收购秦淮风光51%股权，欲转型文旅产业

【环球旅讯】6月22日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”）发布公告称，公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光 51.00%股权；同时，为进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8000 万。本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为南纺股份主营业务之一。

据了解，2017 年 12 月，南京市市委、市政府以南纺公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。

公告数据披露，本次交易前，南纺股份业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的 85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻， 盈利能力较弱。根据上市公司 2019 年一季报数据，南纺股份当期扣非后归属母公司股东的净利润为-5873.9万元，经营活动现金净流量为-1170.54 万元， 期末资产负债率为 67.02%。

本次交易的标的资产秦淮风光，成立于2005年，主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。在南纺股份看来，秦淮风光有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，而本次交易能够有效提升上市公司盈利能力，增强公司的持续盈利能力，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。根据预审数据，秦淮风光 2018 年度净利润为 4423.53 万元，同比增长 13.70%，经营活动产生的现金流 量净额为 4682.50 万元，2018 年末资产负债率仅为 6.50%。

公告显示，截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，标的公司股东全部权益价值预估值为 5.34亿元，对应的标的资产预估值为 2.72亿元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为 2.72亿元。

为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 5173. 85万股。

针对该次收购，夫子庙文旅承诺，按照预估情况，秦淮风光 2019 年度至 2021 年度预计净利润不低于 4825.22 万元、5107.13 万元和 6009.73 万元。

本次交易完成后，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，南纺股份及控股股东将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。