腾邦国际出清小贷公司风波:独董出具弃权票,9.1亿转让款回收成疑
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腾邦国际出清小贷公司风波:独董出具弃权票,9.1亿转让款回收成疑

来源:投资时报 李浥尘 2019-11-19 11:58:00

腾邦国际今年业绩表现或将创上市以来历史新低,且出现首个年度亏损。

继中国小额贷款公司协会今年6月下旬发函透露正着手草拟“小贷公司行业规范发展指引”,有关小贷公司的条例和管理暂行办法已被央行、银保监会列入2019年立法清单的消息传出之后,小额贷款公司的未来发展趋势,在持续严监管下,越发处于一片风声鹤唳之中。

近期,一则上市公司有关出清旗下小贷公司股权的公告,再次让投资者将目光聚焦于资本市场的小贷关联公司。

11月8日,腾邦国际商业服务集团股份有限公司(以下简称“腾邦国际”)公告称,欲将其盈利主力、全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司(以下简称“融易行”)100%股权出售给控股股东腾邦集团有限公司(以下简称“腾邦集团”)。

披露此宗交易的公告显示,此次交易评估基增值率仅为0.03%,交易价格确定为9.1亿元。腾邦集团拟分三期向腾邦国际现金支付此笔股权转让款,在2019年12月31日前只支付51%的款项,付款周期较为宽松。

然而引发外界议论的是,腾邦集团2017年向合格投资者非公开发行的公司债券累计余额17亿元已实质违约,腾邦集团实际控制人股票质押也因违约持续被平仓,此外,2019年上半年腾邦集团未经审计的净利润,为亏损8.40亿元。

基于这些因素,在董事会对此宗出售议案表决时,一位独立董事出具了弃权票,并表示对控股股东腾邦集团就整个交易的担保能力及付款能力存疑。

由此,此宗交易也引发深交所于11月11日下发关注函,要求腾邦国际结合控股股东腾邦集团的经营情况,对腾邦集团的股权转让款项支付能力、对融易行欠款的担保能力等质疑进行详细说明。

《投资时报》研究员留意到,根据最新披露的三季报,腾邦国际在今年前三季度实现营收为31.68亿元,同比减少29.25%;净利润为亏损1.34亿元,同比大降145.75%。

三季报中,腾邦国际称,受宏观经济影响,公司融资等进展慢于预期,经营资金紧张致使原有战略布局放缓,业务扩张受限,2019年四季度预计业绩仍为亏损。由此,2019年或将成为腾邦国际上市以来首个亏损年度,亏损金额也较为惊人。

控股股东支付能力受质疑

腾邦国际11月8日披露的《关于出售子公司融易行股权暨关联交易的公告》(下称《关联交易公告》)称,拟向腾邦集团出售全资子公司融易行100%股权。由于腾邦集团持有腾邦国际24.92%的股份,系其控股股东,因此,此次交易构成关联交易。

《关联交易公告》显示,此次交易评估基准日为2018年12月31日,融易行100%股权估值约10.80亿元,较净资产增值34.03万元,增值率仅为0.03%,基本上以净资产出售。因融易行在过渡期进行了1.8亿元现金分红,双方最终协商确定交易价格为9.1亿元。

《投资时报》研究员注意到,按照协定,此次9.1亿元的股权转让款,腾邦集团拟分三期向腾邦国际现金支付,在2019年12月31日前只支付51%的款项,另外49%的款项,则在协议生效后12个月内支付,付款周期颇长。

企查查显示,腾邦集团成立于2006年10月19日,法定代表人为钟百胜。今年,腾邦集团涉及了36起法律诉讼,基本都为借款合同纠纷或合同纠纷,腾邦集团多为被告人或被申请人,其中一起诉讼已执行。10月21日,腾邦集团作为被执行人被深圳市福田区人民法院立案执行,执行标的为3500万元。此外,腾邦集团在今年有11次被深圳市福田区人民法院、上海金融法院执行股权冻结,合计金额为16.13亿元。

此外,令人注意的是,腾邦集团2017年向合格投资者非公开发行公司债券累计余额17亿元均已实质违约,实际控制人钟百胜股票质押违约持续被平仓。

根据《关联交易公告》,2019年上半年,腾邦集团未经审计的净利润为亏损8.40亿元,去年全年为盈利为3.27亿元,盈利能力大幅下滑。

值得注意的还有,在11月8日召开的第四届董事会第二十三次(临时)会议审议出售融易行股权的相关议案时,独立董事王建平投了弃权票,原因是:“腾邦集团已出现大量的债务违约,对整个交易的担保能力及付款能力存疑,故投弃权票。”

针对此宗向控股股东出售资产的交易存有诸多异常,11月11日,深交所向腾邦国际下发关注函,要求说明腾邦集团的支付能力以及资产交割后股权转让款项回收的风险。

出售的资产是净利主贡献者

从公开资料可知,腾邦国际主要业务涵盖出境旅游、机票分销、旅游金融服务三大业务板块。年报显示,2018年腾邦国际实现营收48.86亿元,其中商旅服务营收43.18亿元,占总营收88.38%,金融服务营收5.68亿元,占总营收的11.62%。

根据该公司5月16日的年报问询函回复显示,腾邦国际2018年净利润为1.68亿元,其中金融服务实现的净利润1.22亿元,占比72.6%。这意味着,金融服务营收占比虽然不大,但贡献了大部分净利润。

根据去年年报,腾邦国际的金融服务业务主要由融易行、深圳市腾邦创投有限公司、深圳腾邦保险经纪有限公司、深圳市腾付通电子支付科技有限公司4 家公司业务组成,其中,2012年成立的融易行是标志腾邦国际开始跨界金融领域的重要子公司。

数据显示,融易行2018年的净利润为1.21亿元,占腾邦国际全部净利润的72%,几乎贡献了金融服务板块的全部利润。这也意味着,融易行的业绩表现对腾邦国际盈利能力至关重要。

时间进入2019年。

新的一年里,腾邦国际业绩出现崩塌,金融服务板块、融易行出现的业绩不利状况是其中的重要因素。《投资时报》研究员查阅半年报了解到,腾邦国际上半年营收为20.16亿元,下降21.04%,净利润为亏损3394.08万元,大降114.95%,上市以来首次出现半年度业绩亏损。其中,金融服务营收2.36亿元,占比11.71%,占比与去年底基本持平,但毛利率为24.09%,比去年底(44.61%)大幅下滑20.52个百分点,由此可见,上半年腾邦国际的金融服务板块盈利能力出现较大幅度滑坡。

数据同时显示,截止6月30日,融易行净资产为9.07亿元,上半年实现营收1.83亿元,净利润仅为697.00万元,与去年超过亿元的净利润数据,已不可同日而语。不过,对照腾邦国际3394.08万元的亏损额,融易行至少还能维持正向贡献。

引人关注的是,对于出售融易行的原因,腾邦国际称,随着去杠杆的深化和金融监管的推进,严厉的金融去杠杆政策(尤其是资管新规)令非标融资大幅收缩,这在一定程度上加大了小额贷款业务的潜在经营风险、影响了腾邦国际的融资计划。因此,从整体战略规划、风险控制等角度出发,为进一步优化资源配置,腾邦国际决定转让其所持有的融易行股权。

22亿巨额欠款能还上?

此前的公告显示,融易行放贷的资金来源于同行拆借、股交中心产品以及母公司腾邦国际等。

《关联交易公告》显示,截至11月8日,融易行存在未归还腾邦国际22.12亿元的欠款,融易行将自2020年1月1日起,在24个月内分4期偿还对腾邦国际的欠款22.12亿元,腾邦集团将为债务提供担保,如融易行未按约定偿还债务,腾邦集团同意按照约定代融易行偿还上述债务。

融易行高达22.12亿元欠款怎么形成的?这笔巨款怎么使用的?融易行总资产仅9亿、上半年盈利不足7百万元,是否能按时偿还超过其净资产两倍的巨款?

《投资时报》研究员注意到,此宗交易中更为蹊跷的是,融易行交割完成后即为控股股东腾邦集团的公司,但腾邦国际仍然要为融易行提供3.57亿元的贷款担保。

根据《关联交易公告》,如融易行在贷款担保期限到期之前因发生违约事项被追究责任,腾邦国际在承担相应责任后,融易行应于15日内向腾邦国际偿还代偿款项。腾邦集团承诺为上述贷款提供反担保。

出手之后,为什么腾邦国际还要担保?腾邦国际拟为控股股东及其关联方融易行担保是否合法合规?

事实上,今年以来,腾邦国际已经“麻烦缠身”。

股东债务违约、腾邦国际的航空客运销售代理业务遭国际航协封杀、腾邦国际及其子公司的45个银行账户遭遇冻结、控股股东及实控人两度委托表决权等等事情层出不穷。

除此之外,今年腾邦国际人事变动也颇为频繁。根据公告,截止目前,董事孙志平、副总经理王淑杰、独立董事董秀琴、常务副总经理段乃琦(后改任执行总裁)、副总经理、董事会秘书叶昌林等5位董事、高管先后离职。此外,10月17日还公告罢免了董事史进。

业绩方面更是急剧恶化。最新披露的三季报显示,腾邦国际在今年三季度单季度亏损达到1.01亿元,较上半年3394.08万元的亏损额大幅上升了196.17%。

如今将净利润正贡献的融易行出售,交易完成后,融易行将不再纳入合并报表范围,腾邦国际今年业绩表现或将创上市以来历史新低,且出现首个年度亏损。

腾邦国际扭转业绩困局之路将在何方?

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