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海航置业称九龙山监事会涉嫌违法

东方早报 2012-08-10 10:47:37

海航置业称九龙山监事会股权转让纠纷不应当,影响行使股东权益,涉嫌违法。

  召开改选董事会的股东大会合法

  对于此前上海九龙山股份有限公司监事会以海航置业控股(集团)有限公司(以下简称“海航置业”)持有的股权被冻结为由,拒绝了海航置业要求召开临时股东大会进行董事会、监事会改选的提议,海航置业8月9日通过公告抗议称,监事会的拒绝是违法并且违反监事会职责的。

  海航置业并措辞严厉称:“这样缺乏基本法律知识的严重不称职的监事应予以罢免。”

  这意味着九龙山董事长李勤夫与九龙山控股方海航集团有限公司(以下简称“海航集团”,持有海航置业87.4%股份)的纠纷仍在发酵。

  “监事应予以罢免”

  九龙山8月9日晚间发布公告称,收到海航置业《关于对上海九龙山股份有限公司第五届监事会第5次会议决议的澄清说明》(以下简称“《说明》”)。海航置业曾于2012年7月20日向九龙山董事会发出《 关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》,九龙山董事会未在规定期限内予以答复,而九龙山监事会于2012 年8月4日做出会议决议,认为海航置业与原出让方签订的《九龙山收购协议之股权转让合同(A股)》约定条款,海航置业现在提起召集临时股东大会,改选董事、监事尚不符合合同约定。此外,海航置业与原出让方平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司之间存在股权款支付纠纷,海航置业股份已被冻结,是否可以充分、完整地行使其股东权利存在争议及瑕疵,拒绝海航置业提出的召开临时股东大会要求。

  海航置业表示,作为持有九龙山股份13.77%股份的股东,根据规定拥有无可争议的召集临时股东大会的权利,以及对临时股东大会的提案权,九龙山监事会以任何理由拒绝召集临时股东大会都是违法的,违反监事会职责的。九龙山监事会援引海航置业与原股权出让方之间的股权转让合同条款作为其拒绝召集临时股东大会的法律依据,凸显了该等监事严重缺乏最基本的法律知识。海航置业与原出让方之间的股权转让纠纷是海航置业与原出让方之间的债权纠纷法律关系,海航置业与九龙山股份之间是因海航置业合法持有股份而建立的股权法律关系,二者是两种完全不同的法律关系,海航置业对九龙山股份的股东权利不因海航置业与原股份出让方之间存在纠纷而受任何影响。

  海航置业认为,其持有的股份经2011年5月25日过户登记在海航置业名下后,海航置业就合法持有九龙山股份的股权。海航置业的部分股份被冻结,只是限制了该部分股份的转让,股东权利不因股份被冻结而受影响,海航置业享有法律赋予的召开临时股东大会的权利。

  《说明》最后指出,九龙山监事会拒绝召集临时股东大会是没有任何法律依据的,“这样的行为应由全体股民通过临时股东大会予以问责,这样缺乏基本法律知识的严重不称职的监事应予以罢免”。

  海航可自行召开股东大会

  李勤夫与海航集团间的控制权斗争缘起于2011年3月17的一次股权交易。

  当时,李勤夫控制的平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司(以下简称“平湖九龙山”)与海航集团旗下的海航置业、上海大新华实业有限公司(以下简称“大新华”)签订收购协议,平湖九龙山将占总股本13.77%的九龙山流通股A股转让给海航置业,8.97%转让给大新华,转让总价为13.93亿元。另外,李勤夫又将控制的Resort Property International Ltd所持有的占总股本7.16%的流通股B股以4200.983万美元的价格转让给海航集团旗下的香港海航置业控股(集团)有限公司。5月27日,上述股权转让过户完毕,海航集团共计持有九龙山29.9%的股份,而李勤夫通过平湖九龙山等公司仍持有九龙山A、B股共计2.5亿股,占总股本的19.2%。

  九龙山的实际控制人本应发生变更。但按照双方约定,受让方需在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内发出通知,要求召开临时董事会及监事会会议,提议改选董事会及监事会。而九龙山2011年报表示,由于股权交易款尚未完全支付,该公司控股股东为海航置业,但实际控制人仍为李勤夫。

  截至目前,九龙山未有公告表明海航方面已全额支付股权交易款。媒体8日引述海航集团品牌部一位负责人的话称,截至2011年11月10日,海航已经全部付清A股和B股的转让款。昨晚的公告中,海航置业承认与原出让方之间的股权转让纠纷是“债权纠纷法律关系”。

  双方围绕控制权的争夺却日益白热化。在九龙山今年6月召开的年度股东大会上,包括《2011年度董事会工作报告》在内的8项议案遭海航系股东联手否决。7月6日,李勤夫方面随即将海航系所派驻的财务总监予以解聘。在海航集团于7月20日向董事会提请召开临时股东大会之后,李勤夫控制的平湖九龙山随即向海航置业、大新华提起民事诉讼,向法庭申请冻结海航置业与大新华合计占九龙山公司总股本18.84%的股权,而上海市第一中级人民法院在7月25日办理了上述冻结事项。监事会更以此为由拒绝了海航置业提请召开临时股东大会的要求。

  值得一提的是,按照《上市公司股东大会规则》第九条的规定,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  这意味着海航置业可以绕开董事会与监事会自行召集股东大会,海航集团与李勤夫围绕九龙山的控制权争夺将进一步升级。(文/施颖楠)

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