股权众筹何以入侵“新美大”10亿美元融资案

2015年10月美团和大众点评宣布合并，合并后腾讯等对“新美大”追加了10亿美元投资，使得这家公司估值达到165亿美元，超越了滴滴快的160亿美元的估值，也被看做是目前中国最大的本地生活服务平台。

这家有希望在三年内上市的公司，也带动了一些个人希望参与投资的热情。从2015年12月开始，互联网金融平台开始挂出了“新美大”股权众筹项目，其中网贷天眼旗下的投友圈众筹，就放出“投资门槛5万元起，总募资6000万元”的项目，并已经从12月17日开始预订份额。

记者登录投友圈网站发现，该项目自12月17日开放认购后，在一个月内已经完成了总募集金额的30%、1786万元左右。根据投友圈官网对该项目预期收益的描述，“本轮认投成功的投资人将享受大美团上市后的股权溢价权利。美团点评预计两年后的投资回报可达1.86倍；若以10倍的市销率估算，其投资回报率将达到2.66倍。”也就是说，如果新美大两年后如愿上市，5万元的股权投资可以获得本金＋溢价从9.3万至13.3万不等的金额。

记者随后和美团、大众点评有关人士求证，对方表示对此并不知情。对方还透露，新美大的融资已经在2015年11月基本完成。换句话说，目前进行股权众筹的主动方并不是“新美大”，该人士也承认，市场上确有类似现象出现，即部分资方会自己选择出让一部分股份给其他平台包装成股权众筹产品，“但仅占新美大总融资额（10亿美元）的非常小一部分。”

但由于“新美大估值较大，合并后一定程度造成市场垄断，并且所覆盖的领域与用户生活较近，算得上目前股权众筹市场上较为受人追捧的项目，”参与投友圈新美大股权众筹项目的李申（化名）对界面新闻记者解释，李申本人在BAT公司任职。

“独角兽”新美大不是股权众筹的主流项目

国务院总理李克强在去年召开的国务院会议中指出要积极发展“众创众包众扶众筹”等新模式，其中指出“众扶促创业：通过政府和公益机构支持、企业帮扶援助、个人互助互扶等多种方式，共助小微企业和创业者成长；以众筹促融资：发展实物、股权众筹和网络借贷，有效拓宽金融体系服务创业创新的新渠道新功能。”

深圳前海云筹互联网金融有限公司的许巍（化名）告诉=记者，自总理发表讲话以后可以看出，股权众筹的发展重点在于，希望通过万众创新创业的力量，帮助一些中小创业在融资方面进行股权众筹这样的新形式。同时国外的Kickstarter、国内的36Kr股权众筹平台都主要聚焦在早期创业项目的天使、A轮融资，这些早期项目总体融资金额不高，也较缺乏资金，对于他们来说股权众筹会是一个比较好的选择方式。

另一种观点则认为股权众筹有利于为项目塑造初期影响力。智能空气净化器三个爸爸创始人戴赛鹰对记者说，通过股权众筹可以招募到上万个股东，这些股东兼任投资人和合伙人，并通过他们辐射周围的人，这才是股权众筹最吸引创业者的地方。

这就导致了目前大部分平台上的股权众筹项目均为初期、早期创业项目。“早期项目死亡率高，风险很大，”李申说，“现在平台上又有许多关于O2O的早期项目，耗资居高，也很难在新美大这样的公司空间下生存。作为投资人，与其投资这些没听过的项目，还是新美大这样成功上市机会大的项目更吸引人。”

许巍接着解释，新美大的项目不属于早期创业公司，已经接近Pre-IPO，从方向上来说并不符合国家的创业创新方向，同时涉及的资金往往也非常大，一般的个人投资人很难参与到这一类的项目中。

目前股权众筹模式京东、平安、蚂蚁金服都有涉猎，但平台上也多半是早期项目孵化的股权众筹。上述在众筹平台挂出新美大项目的投友圈，隶属于北京京银讯财富信息技术有限公司，是P2P网贷行业垂直门户网站网贷天眼的兄弟品牌。投友圈作为一个P2P理财服务平台，为什么可以得到一个估值达到165亿美元的“独角兽”项目？去年11月新美大已经成功得到来自腾讯领投，DST、红杉跟投的近10亿美元融资，而投友圈的项目是12月才开始募集融资的，并且5万元就让投资人成为一家165亿估值的互联网企业股东，这可能吗？

为什么投友圈得到新美大？

记者从投友圈官网《股权众筹项目招股说明书》中得知，投友圈此次融资将通过成立一个名叫“北京投友圈投资管理中心（有限合伙）”公司进行，以5万人民币起投，每笔投资收取3%认购费。续存期至少三年，如果三年后新美大没有上市，普通合伙人有权将时间延长一至两年。

需要注意的是，在投友圈官网上只写明了新美大可能带来的预期收益在1.86倍至2.66倍之间，但是并未写明新美大每年的亏损和一些实际运营的市场情况。

财务指标中主要标明了交易额和毛利润，以及未来几年的预期收益，但没有写明可出现的风险。界面新闻记者从最近的公开资料中查出，新美大2014年亏损23.94亿元，预计2015年亏损105.37亿元，约合16.2亿美元，烧钱严重且融资速度频繁。美团和大众点评在去年10月宣布合并以前，都已经先后进行过四轮融资，其中C轮和D轮融资间隔仅半年左右。

记者随后拿到一份投友圈新美大项目的合伙协议，协议中指出，股权投资的形式将以普通合伙人和有限合伙人共同出资进行，其中普通合伙人为田维赢、高凡。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业必须由二个以上五十个以下合伙人设立，换句话说投友圈新美大的普通合伙人和有限合伙人人数加起来应该不超过50人。根据协议普通合伙人为田维赢和高凡，那么剩下的有限合伙人只能在48人以内。

投友圈新美大项目总募资6000万，最小起投金额5万元，如此算下来合伙人最多可能达到1200人。这显然既不符合合伙企业法、以及公司法私募不超过200人的规定，也就是说，一定存在股份代持的现象。“田维赢作为普通合伙人代持了大部分有限合伙人的股份。”李申回答记者的疑问说。

根据企业信息查询系统，北京银讯财富信息技术有限公司注册于2013年，曾创办了P2P第三方平台网贷天眼，先后拿过盛大资本、君联资本、联想投资。合同中所标注的田维赢、高凡也正是银讯财富的两位自然人股东。田维赢担任网贷天眼CEO。

李申还透露了一点，银讯信息的股东田维赢和红杉资本的沈南鹏私下关系较好。在新美大此次新融资里，腾讯领投，DST、红杉跟投，此外沈南鹏个人也参与投资了一部分。田维赢正是和沈南鹏争取到了沈南鹏的个人股份，约为1000万美元规模，也就是投友圈所标注的“6000万人民币”。界面新闻未联系上田维赢或沈南鹏求证此事。

《证券日报》去年12月曾有报道称，网贷天眼CEO田维赢表示，新美大众筹项目是“红杉资本为投友圈用户提供的会员专享项目”，“投友圈众筹是新美大B轮融资的一部分”。

需要指出的是，由于美团和大众点评已经在去年11月完成了165亿估值的第一轮10亿美元的融资。因此也无法判断投友圈此次众筹的资金规模是和沈南鹏个人签订、还是和红杉签订，投友圈也没有和任何一个有限合伙人公布过相关的信息。换句话说，目前所融得的1786万元已经在投友圈形成资金池，而这笔资金池的去向没有任何平台可以监督和担保。

包括李申和许巍在内都认为，无论是否真的把这笔钱最后交给红杉、还是挪向海外、投资其他项目，亦或是如果投友圈短期出现资金链困难而将这笔钱挪为己用，甚至卷款跑人，都无从得知。毕竟根据协议显示，这笔资金是由有限合伙人直接打到户名为“北京投友圈投资管理中心（有限合伙）”的银行账户上的。

京东金融市场负责人李小刚告诉记者，这种做法非常危险。一般来说，京东、平安等平台的模式是对项目发起方、投资人两方都进行审核，投资人可以参与项目发起方的路演，了解项目可能存在的风险和亏损，在确认风险后向项目方投资，平台则负责冻结这笔资金，当项目发起方审核流程通过后，再直接打款给项目方。整个过程都在网络平台上进行，资金不经过平台，类似于支付宝的模式。最终平台收取一定的中介费用完成一整套交易。

此外金杜律师事务所陈府申律师指出，私募基金需要遵循105号文件，其中指出参与私募基金股权众筹的个人“金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元”。就算不是私募资金，由于股权众筹的风险较大，对于股权众筹的投资人平台也需要他符合一定的标准。京东就规定，投资人至少要满足“年收入超过30万”。但李申表示，投友圈并没有审核过自己的财务状况。

投友圈对新美大的风险评估中指出，项目最大的风险来自于两方面，第一，如果新美大最终没有上市、甚至破产倒闭，则可能一分钱也拿不回来；第二，流动性风险。所投资金只能封存在投友圈投资管理公司，直到上市或者股份回购才能赎回，为期3-5年，这段时间资金无法流动。

“如果不是对这个平台还比较有信任感，以及新美大确实和目前的股权众筹项目相比较为靠谱，不然真的不敢把钱随便投进去。”李申表示。

他估算了一下今年所投资的6万元，如果不出意外，三年后新美大如果如期在美上市将可能带来不少于1.8倍的回报，即本金＋溢价共约10万元左右。如果三年内未上市，也可能导致这6万元资金还将继续封锁在投友圈资产管理公司1-2年。也可能面临转投其他非新美大项目等一系列风险，“都很难说。”

“股权众筹”的黑洞

投友圈这种层层包叠的股权众筹模式在目前并不少见。一般都是由机构、个人找到参与投资某公司的资方，资方会分配一部分小份额的股份出来，然后这些互联网金融平台再将其包装成理财产品销售给个人。换句话说，有点类似一级代理、二级代理、再到普通消费者的形式。

2016年1月9日，全国人大常委、证券法修订案起草组组长吴晓灵公开表示，在互联网上发起项目，这个风险必须通过股权众筹平台进行项目筛选和投资人控制：为保证投资人风险不会影响个人生活，应对最高投资金额有个限制，投资项目个数也应有限制，从投资端控制投资人的风险。

由于目前还未对公募股权众筹有明细的法律法规政策出台，投资人在参与股权众筹项目时要注意保证自身利益，选择股权众筹平台时要关注平台信息披露透明度、是否有投资人准入门槛，以及是否存在平台关联交易和股权代持等行为。

投友圈作为中介平台并没有公开对项目的筛选机制，也没有对投资人进行审核。根据投友圈首页所公开的，此前投友圈仅完成了一个名叫果树财富的股权众筹A轮项目。但该项目总估值5000万，也符合证监会所倡导的早期项目融资，新美大这种百亿项目还属于首次。

2015年8月7日，证监会下发《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》（下称检查）及《中国证监会致函各地方政府规范通过互联网开展股权融资活动》，对线上股权融资活动进行清整。

根据检查要求，之前某些市场机构冠以“股权众筹”名义的活动，“是通过互联网形式进行的非公开股权融资或私募股权投资基金募集行为，而未经国务院股权监督管理机构批准，任何单位和个人不得开展股权众筹活动，严禁任何机构和个人以股权众筹名义开展发行股权活动。”

在检查颁布后，掀起了国内大部分股权众筹公司的“改名行动”。其中股权众筹的国家队也未能幸免，中证机构间报价系统股份有限公司旗下的原股权众筹平台——中证众筹平台日前已更名为“中证众创平台”，此外深圳的“天使客”已更名为创业融资平台；京东股权众筹也改名为京东私募股权融资。

但事实是，目前法律法规方面还并未对投友圈这类平台众筹项目暴露出的问题做出规定，这也一定程度上导致类似平台一直游走在法律边缘来进行股权众筹。

2015年12月25日，国务院政策例行吹风会上，《关于进一步显著提高直接融资比重优化金融结构的实施意见》明确了2016年发展资本市场五项重点工作，股权众筹融资试点作为其中一项重点工作，其中证监会副主席方星海表示2016年将开启股权众筹融资试点工作。但由于机构所期待的公募版股权众筹法案至今尚未推出，导致目前股权众筹方面还是一块法律黑洞。

一位股权众筹平台创业者对界面新闻记者表示，“如果公募版股权众筹真的推出，对初创企业在网络公开募资有很大帮助，这也是京东、阿里等公司选择做股权众筹的原因。”

目前多数平台上项目融资成功率并不高，这也导致难以进一步吸引更好的项目来平台众筹股权。盈灿咨询高级研究员张叶霞告诉界面新闻记者，投友圈的做法一方面是收取3%的服务费，但也可能存在自己也参与投资新美大项目获得收益以盈利的可能性。但目前看来，排除种种因素，5万元成为165亿估值准上市公司的炒作可能性最大。对于个人投资者来说，在出台相关法律政策对平台进行监控以前，还是不要轻举妄动，理性投资较好。