新美大签对赌协议抑制阿里出售老股

据腾讯科技报道，美团点评拟通过B类优先股发行融资30亿美元，截止到今年12月中旬，已完成28亿美元融资，包括腾讯的10亿美元，DST的3.5亿美元，红杉资本的1.5亿美元，CICC及今日资本等一共投资的13亿美元。融资还在继续。

网上传出的文件显示，美团点评合并后新公司名称为CIP（China Internet Plus Holding Ltd)，总体估值150亿美元，本次融资30亿美元，占融资后总股本的16.67%，预计融资后估值180亿美元。

腾讯科技爆出的文件还显示，美团点评预计公司未来2-3年将启动上市程序，投资者可通过公司上市实现退出。

近期有传言说阿里不再跟投美团点评，而且正在低价兜售所持有的美团点评7%的股份，约有10亿美元。一些投资者担心，阿里巴巴低价出售股权，对美团点评的估值只有130亿美元，估值缩水13%，这对美团点评新一轮的融资不利。而且“阿里巴巴加入打折出售股权，投资人肯定会先考虑这一部分低价股，那么美团这次融资要拿到现金的希望就落空”。在几天前举行的2015世界互联网大会上，王兴说，暂时没有听说到阿里巴巴卖美团老股的正式消息，“美团点评融资过程中不管有多少干扰，但美团点评有超过1亿的消费者，有超过200万的商户。”

2011年7月，美团宣布获得阿里及其他投资方5000万美金B轮融资，美团网董事会引入一名阿里巴巴成员；2012年，美团网又宣布获得阿里巴巴及其他投资方共3亿美元的融资。2014年5月，王兴对外透露，阿里巴巴拥有美团网10%到15%的股权；2015年1月，美团进行了新一轮融资，阿里巴巴股权也随之被稀释，具体数字不详。

虽然美团经常被归入阿里系阵营，但美团与阿里一直走得不近。王兴也曾表示，“阿里大约持有美团10%至15%的股份，只是其中股东之一。”还强调，“只是财务上的投资，对我们没有任何影响。”

随着今年6月阿里“亲儿子”口碑崛起，在淘宝和支付宝的支撑下， 直接对抗美团的核心业务餐饮O2O；美团和大众点评合并；再加上频繁爆出地推人员冲突，美团停用支付宝，等充满硝烟味的消息；还有美团年初的新一轮融资，以及最近新美大融资，阿里持有美团的股份被进一步稀释，阿里从美团撤出的消息便传了出来。

据腾讯科技报道，美团点评与新入的投资人签署有对赌协议，防止后进入的投资人利益无法得到保障，而且阿里这部分股票不享有这些条款保护，也间接抑制阿里出售老股行为：公司发行之B类优先股，与之前发行之优先股相比享有优先清偿权。即若IPO退出，股票发行价格低于此轮融资购买B类优先股价格的1.2倍，则可行使转股权补足本轮B类优先股投资人低于1.2倍投资回报的剩余部分，即可保障20%的投资收益。若美团点评清算或被并购，B类优先股投资人将优先获得投资金额的1.2倍回报。此外，协议规定，融资后估值超200亿美元的IPO方为有效的IPO，届时优先股将自动转换为普通股。

不管阿里目前是否退出，有“亲儿子”口碑在，和美团注定是要站在对立面的。

腾讯在大众点评持股比例为20%，按照美团和大众点评合并时换股方案，腾讯在新美大的持股比例大致为11%。而新一轮融资，腾讯出资10亿美元，占股超过5%，这样腾讯在新美大的占股比例近于20%。腾讯与新美大在一起，又会产生怎样的化学反应？钛媒体作者杨君君认为：

“腾讯是这场战争中最大的赢家”，这或许是外界对于O2O纷争最多的评价，原因在于腾讯不但利用新美大的合并，让强势的阿里彻底失去了吞并美团的可能性，斩断了阿里的一条臂膀，而且更重要的是，腾讯可以继续在新美大中，利用10亿美元的财务投资进行长袖善舞，保持自己在O2O市场作为“连接器”的角色。

但是，腾讯真的赢了吗？

其一，腾讯对于新美大很难有控制权：虽然以10亿美元注资新美大，但是在合并之后，腾讯在新美大的股份势必会占据不多，而且依照王兴的“傲气”，腾讯在未来能够完全控股甚至收购新美大的可能性并不大。参照腾讯入股大众点评，腾讯未来对于新美大的资源投入也不会太多；

其二，腾讯很难跟新美大产生化学反应：除了财务投资之外，腾讯能够给新美大带来什么？从最早腾讯的高朋、投资大众点评来看，腾讯并没有太多跟O2O产生化学反应的基因。也就是说，即便新美大以后发展起来，跟腾讯相关的也就仅仅是在财务层面。有雅虎注资阿里、阿里注资美团的案例在先，未来新美大一旦发展起来，想要摆脱腾讯并不是一件非常难的事情；

其三，腾讯“连接器”战略是否是一个伪命题：虽然“互联网+”战略最早是由腾讯提出，并且得到了政府的加持，但是从本质来看，“互联网+”和“连接”完全是两个层面的东西。互联网+指的是产业的融合，而连接指的是在产业和互联网之间加一个“管道”。看清楚，管道，这并不是一个对腾讯特别积极地词汇。看一下现在的运营商，在“连接”层面比腾讯有更大的优势，但对其下层业务的发展起到的作用却总是显得”有心无力“。因此，腾讯的连接器定位，带来的必然结果是“管道化”和“弱连接”，长期来看并没有什么卵用。