芒果网重组突增变数：领航医药宣称注资失效

【环球旅讯 马克】昔日的OTA国家队选手芒果网在去年底以引入外部资本的方式，踏上了重组之路。

就芒果重组之事，环球旅讯曾经做过一篇报道，而历经半年之久，芒果网的重组依然悬而未决，在经过重组增资协议的变更之后，外部投资者之一的领航医药生物科技却突然对外公告称，注资协议失效，为芒果网的重组增加了一分变数。明游天下作为芒果网重组的主要推动者，接下来会如何引导重组令人关注。

芒果网重组仍悬而未决

去年底，明游天下与深圳润恒、芒果网（投资）有限公司（以下简称“芒果投资”，是港中旅集团间接控制的香港子公司）、Dean Success Limited 共同签订了《重组增资协议一》，该公司拟通过现金增资方式入股经重组剥离后的芒果投资（包括其境内权益公司），明游天下持有芒果投资 39%股权、深圳润恒持有 21%股权、Dean Success Limited 持有40%股权。

注：其中，值得注意的是深圳润恒的董事长及控股股东赖汉宣持有明游天下12.63%的股份，而Dean Success Limited是港中旅集团的全资附属公司。

在2014年6月，芒果投资被香港中旅国际投资有限公司以6.02亿元人民币出售给其母公司——港中旅集团的关联公司Dean Success Limited。根据香港中旅国际投资有限公司的公告显示，当时芒果投资的公司结构如下：

2014年香港中旅国际投资有限公司公告显示的芒果投资公司结构

芒果香港、芒果北京和芒果中国均为芒果投资的全资附属公司；其中芒果香港主要从香港和澳门服务；芒果北京主要承接广告及芒果网互联网运营资质业务；芒果中国指的是芒果网有限公司。此外，芒果投资在当时持有青芒果（控股）的50.7%股份。

明游天下在5月16日对外发布公告，在履行《重组增资协议一》的过程中，因为情况发了变化，该协议的各方一致同意调整增资方案；在今年3月29日，明游天下与交易对方、共同投资方及目标公司共同签订了《重组增资协议二》。

根据《重组增资协议二》，重组增资方案调整为：港中旅集团新设芒果发展，芒果发展新设芒果控股。明游天下以7750万元拿下芒果控股的10%股权，丽高集团和深圳润恒则分别以2.24亿元和1.62亿元，取得芒果控股的29%和21%的股权。而芒果控股的剩下40%股份由港中旅集团的全资子公司芒果发展持有。

明游天下的第二套重组方案如下：

对照明游天下在5月16日的公告和香港中旅国际投资有限公司的2014年公告来看，芒果中国和芒果深圳指向的是同一家公司，即芒果网有限公司，也就是芒果网在境内的在线旅游业务。

本次的重组，主要是将芒果投资旗下的芒果香港、芒果北京和芒果网有限公司剥离出来，装入新设立的芒果控股之中，而芒果网有限公司是本次重组的核心权益。

根据新的方案，这次重组已经不再涉及青芒果，而青芒果刚刚已宣布获得了新一轮融资。在剥离之后，芒果投资只剩下持有青芒果（控股）的股份，据明游天下的公告显示，芒果投资持有青芒果（控股）的36万股普通股。

而令人错愕的是，明游天下在5月份公布了第二套重组增资方案之后，重组增资的投资方之一——丽高集团的母公司领航医药生物科技，却在6月6日对外发布公告称，由于注资协议的若干先决条件尚未达成，注资协议因此失效。间接全资附属丽高集团应被视作释放及解除注资协议，而其于注资协议项下的一切权利及义务，其后将由明游天下承担。

注：明游天下与领航医药生物科技的关系

在2015年12月3日，明游天下发布《对外投资公告》，称明游天下已与领航医药生物科技签订《主要条款书补充协议》，约定以现金支付的方式认购后者发售的新股，每股1元港币，总投资额约6亿港币。（PS：这笔投资，在这份公告之后，至今还没有下文。）

在今年3月份，明游天下邀请领航医药生物科技参与认购芒果投资的新股份。

在今年4月份领航医药生物科技对外公告，拟以现金2.24亿元人民币，参与注资芒果网，进军在线旅游。

针对领航医药生物科技的注资失效公告，截止目前，明游天下仍未就此事对外发布公告。明游天下重组芒果网的第二套方案是否已经失效，以及会不会引入其他投资者，继续推动芒果网的重组，在本文截稿之时，还没有得到两家公司的回复。

巧合的是，同样是在6月6日，明游天下对外公布了一份《关联交易公告》，该公告显示，明游天下与深圳市芒果网旅行社有限公司拟签订协议，交易标的为芒果网2016年全年航次的邮轮产品，预计合同金额为1000万元。

同时，公告中还提及，在今年2月份，明游天下的管理团队已经入主芒果网：明游天下董事长、总经理白明现任芒网股份有限公司总裁，以及明游天下董事、副总经理白艳现任芒果网股份有限公司副总裁。

从管理团队入主和关联交易的输送上来看，明游天下对重组芒果网是势在必得，而完成重组只是一个时间问题。

借芒果网转型

随着旅游行业逐渐进入行业整合期，未来几年旅游行业的市场集中度将会进一步提升，尤其是互联网对旅游行业的进一步渗透，互联网行业的马太效应将会进一步使得大型旅游平台和旅行社进一步做大，而新进入的互联网旅游平台以及中小型旅行社将会面临被并购或被淘汰的局面。

据明游天下的招股书显示，该公司在2014年实现营收7409万元，净利润为273万元；而在5月27日对外公布的2015年报中显示，2015年全年实现营业收入 10,575.75 万元 ，净利润-638.68万元。

明游天下是一家出境游批发业务起家的传统旅行社，从其营收规模上来看，相对偏小。明游天下希望在旅游批发业务的基础之上，积极发展出境游的零售业务，培育新的利润增长点，实现盈利模式从 B2B、B2C到O2O的转型。

该公司此前已经做出了尝试，其在2016年6月份出资设立子公司“一起出发”，占股60%，主要目的是在批发业务的基础之上，通过互联网的方式开拓零售业务。经过一段时间的运营，该子公司去年营收仅0.04万元，净亏损622.77 万元；可谓是收效甚微，仍处于投入和亏损阶段。

而明游天下大费周章地通过资本运作，重组芒果网，也是寄希望拿到一个互联网的流量入口，借此实现从单一的批发业务，到批发和零售业务并驾齐驱的状态。

明游天下重组芒果网的优势在于，拥有丰富的线下资源以及线下的运营经验；此外，该公司已经在与港中旅集团协商，希望港中旅集团将其旗下的优良旅游资源（如机票、酒店、景区、用车等旅游要素）整合进芒果控股体系内的芒果网名下，以此提升未来芒果网的总体盈利能力和综合竞争力。

但是，如今在线旅游的竞争已经白热化，一家传统旅行社在缺乏互联网运营的经验之下，能不能玩转一家OTA，值得继续观察。