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安邦寻求收购喜达屋的幕后故事

界面新闻 2016-04-01 15:13:02

一家中国投资集团和一家国际酒店集团,争夺一位“新娘”。安邦在最后时刻选择了退出。

据《华尔街日报》报道,当地时间3月31日,安邦保险财团发表声明称,出于多种市场因素考虑,决定收回此前对喜达屋的140亿元报价,并且不准备再出价。持续三周的较量过后,安邦选择退出,这也意味着喜达屋最终花落万豪。 

道琼斯消息,喜达屋重申将与万豪合并。按照双方此前小部分现金支付和大比例换股支付的交易方式,收购总价将达到136亿美元。

过去三周喜达屋酒店集团(Wtarwood Hotels & Resorts)、万豪国际(Marriott International)和安邦保险集团之间发生的事情,就像是照搬了肥皂剧的情节:喜达屋与万豪长达数月的“订婚”看似要再往前推进一步时,另一个“求婚者”——安邦,在“婚礼”举行的前一周跳了出来。

3月25日,喜达屋与万豪向美国证券交易委员会提交了最新的文件,对去年12月22日的方案做了更进一步的阐释。其间,安邦保险集团对康涅狄格州的斯坦福德酒店公司的意图越发明显,为了获得喜达屋的青睐,安邦直到最后一分钟都不愿放弃实施战略举措。

这里,我们将回顾这一切是如何发生的:

2015年4月29日,喜达屋正式决定为自己寻找一个买家,一周后,安邦向喜达屋明确表达了自己的意图。5月6日,安邦保险集团CEO吴晓辉联系喜达屋财务顾问代表拉扎德(Lazard),表达了安邦对收购喜达屋的兴趣。

大约过了4个月,2015年8月29日,吴晓辉会见了喜达屋的临时CEO亚当·亚伦(Adam Aron)和现任CEO托马斯·B·曼加斯(Thomas B.Mangas),进行了初步的非约束性报价,以喜达屋当时股价——8月28日收盘价格73.29美元,溢价20%进行收购。在该交易价格下,喜达屋估价已达近122亿美元(这是2015年11月万豪最终赢得喜达屋的价格)。

随着安邦提出20%的加价,喜达屋每股价格达到88美元,总计约146.5亿美元。目前还不清楚,安邦的要约是否包括了喜达屋的分时度假业务,而喜达屋方面要求安邦提供更详细的融资计划,以进一步考虑这份收购要约。9月2日,喜达屋与安邦达成了一项机密协定。

9月24日,吴晓辉再次会见邓肯(Duncan)、亚伦和曼加斯,再次提出一份每股86美元的口头无约束力的要约,但由于依然缺乏具体的融资细节,也没有解释清楚这次报价是否包括度假村业务的资产分派。喜达屋要求安邦方面出具官方正式信函。

10月27日,《华尔街日报》的一篇报道称,中国某家公司即将于喜达屋达成交易,届时该公司股价将上涨9.1%,创下2009年来新高。有趣的是,该篇文章并没有明确指出这家公司就是安邦。10月28日,喜达屋收盘价达79.5美元。相比之下,万豪收盘价格为76.89美元。这一股价下跌为各大公司争相购买喜达屋敲响了警钟,包括万豪,或许还有安邦在内。

11月3日,亚伦、曼加斯和喜达屋的财务顾问又一次与吴晓辉会面。这一次,吴晓辉提出了另一个全现金要约,以每股83美元-86美元的价格收购喜达屋股份,总价在138亿-143亿美元之间,但此次提案存在瑕疵。因为安邦依然没有向喜达屋提供此次投资具体的融资细节,会议结束前,安邦不得不撤回要约。

13天后,即11月16日,喜达屋宣布将与万豪签订122亿美元的合并协议。在最原始的协议下,喜达屋股东手中每股股票将获得0.92股万豪普通股,外加高出喜达屋普通股每股2元的资金。

我们认为,这笔协议的达成几乎是理所当然的。2016年3月1日,喜达屋与万豪宣布,他们已完成了美国和加拿大境内的合并前反垄断审核。股东们将在3月28日进行投票,此次并购交易将于6月中旬结束,届时将诞生世界上最大的酒店公司。

一切变故发生在3月10日晚上。安邦集团世达律师事务所(Skadden Arps Slate Meagher&Flom)的法律团队代表致信喜达屋董事会主席布鲁斯·邓肯(Bruce Duncan)、CEO托马斯·曼加斯、总顾问肯尼斯·S·西格尔(Kenneth S.Siegel)和喜达屋在摩尔国际律师事务所(Cravath, Swaine&Moore)的律师代表。

邮件中,安邦及其财团成员——弗劳尔斯投资公司(J.C.Flowers&Co.)和春华资本有限公司(Primavera Capital Limited)——提出全现金以每股76美元的价格收购喜达屋股权的无约束要约,总交易额将达到130亿美元。

这一次,安邦狠狠下了一番工夫,显示出了更大的胜算。安邦方面称,它有信心及时处理所有的法规要求,并试图证明自己事实上能够负担这项融资提案。

次日上午,喜达屋告知万豪这封邮件的存在,并转发了内容。经过对提案的讨论后,喜达屋董事会决定向万豪提出豁免,以进一步考虑安邦的提案。万豪方面默许了这一决议,但只同意延迟到东部时间3月17日晚11点59分,喜达屋必须在这段时间内对安邦做个决断。

3月13日至3月17日,喜达屋与安邦集团进行了数次谈判,3月14日还公布了对手报价。同天,喜达屋向安邦的法律团队提供了合并协议,经过几天的谈判后,双方达成了一致。

起初,安邦的财团不愿支付喜达屋与万豪中止合约的4亿美元费用。然而,3月17日早晨,安邦表示愿意偿付喜达屋与万豪11月达成的合同一半的终止费用。当天晚上,安邦又为此次交易加码,将收购价格从每股76美元提高到78美元,这还不包括资产分派分时度假业务股份的金额。

3月18日,安邦正式提交了有约束力的完全融资方案,包括最终文件与中国银行纽约分行的资金承诺。根据这项协议,喜达屋将作为安邦财团“专列”的全资子公司。

喜达屋董事会猜测,安邦投资集团提供的这笔132亿美元的并购交易是一个“更优提议”,因此通知了万豪最终结果,并发布新闻稿,宣布董事会接受了安邦的提案。邓肯和曼加斯致电万豪CEO阿恩·索伦森(Arne Sorenson),告知他董事会的决定。同天,万豪董事会聚集,试图相处应对计划,最后断定收购喜达屋依然值得尝试。

万豪方面提高了11月协议的原始报价,承诺喜达屋股东们每股股票可以获得万豪0.8的普通股券,外加高于喜达屋普通股股价20美元/每股的收益,另外,还将分手费的4亿美元增加到了6亿美元。

3月19日,与喜达屋财务顾问谈论了这项新提案后,万豪同意提高现金部分的价格到每股21美元,将分手费降低为5亿美元。喜达屋希望获得每股22美元的价格和10%的换股比率作为“聘礼”,但万豪拒绝了这些要求。

当天晚上,喜达屋刚宣布将成为60年来全美第一家在古巴开业的酒店,其董事会就要求法律团队联系万豪,试图将合约终止费下降为4.5亿美元,另加0.18亿美元以支付万豪合并协议中的付现费用。

3月20日,周日,万豪送来一份超过136亿美元的新提案,喜达屋董事会最终决定接受这份提案,原因是:1.每股价格达到79.53美元,而3月18日万豪收盘价格为73.16美元;2.最终的合约终止费用和补偿费用低于此次交易的股权总价值的3.5%;3.喜达屋股东们将持有合并后公司34%的股权。

第二天,就在开盘后,喜达屋与万豪宣布两家将根据新修订的条款继续之前的合并协议,双方股东投票日期均将延迟到4月8日。目前,喜达屋和万豪都在与股东们沟通,建议他们在4月7日晚上11点59分前完成投票。

这并不是终点,从喜达屋-万豪提供的新闻显示,安邦依然有可能带着更好的条件杀回来,重夺喜达屋。

为什么这么说?其一,去年5月和11月,安邦原本向喜达屋报价146.5亿美元的现金回报,该集团愿意向喜达屋支付138亿美元到143亿美元区间内的任意款项。3月21日,喜达屋接受万豪方案的新闻报道没多久,分析师们推测安邦将以每股85美元的价格重新向喜达屋发出要约,早在去年11月,安邦就愿意向喜达屋报出高达86美元每股的报价。总之,只要安邦愿意,它有的是现金赢到最后。

其次,事实上,安邦甚至愿意承担此前喜达屋高达4亿美元的分手费,表明了它想进一步获得喜达屋的承诺。喜达屋与万豪的谈判最终将分手费从6亿美元压低到了4.5亿美元,外加0.18亿美元的消耗,这或许可以理解为是喜达屋在为安邦以更有诱惑力的条件回归大开方便之门。而万豪方面,已经看到安邦下一次收购的紧迫威胁,很可能是希望将违约费用维持在6亿美元的,但是它最终还是接受了4.68亿美元的价格。

安邦收购喜达屋面临的最大挑战,是向喜达屋提供确凿的证据证明它有足够的能力兑现收购金额。去年,安邦在这方面的尝试并不成功,但是这一次,安邦不会再犯同样的错误。安邦还从一家中国国有银行——建设银行获得了债务融资担保。

也就是说,安邦及其背后的财团依然面临着诸多障碍,包括监管部门是否会批准——不仅是美国的监管部门,还有中国保监会。另外,安邦也必须考虑到这笔并购交易会对它另一笔近在眼前的大并购案——以69.5亿美元从黑石集团收购Strategic Hotels公司带来怎样的影响。然后,如果安邦成功收购了喜达屋,它将不得不提出一份明确的后合并时期战略,并落实贯彻,以确保双方都能维持胜利。

3月28日上午,喜达屋集团发布新闻稿称,喜达屋与安邦已经开展谈判,正在考虑安邦财团的新收购方案。据BBC报道,安邦牵头的财团再度宣布“提高加码”,将收购报价涨至了140亿美元。

本以为这场“抢亲大战”还会持续上演,但峰回路转,3月31日,安邦保险财团发表声明退出争夺战。

对于退出,安邦方面并未给出具体原因。《财富》援引接近交易人士消息,在安邦领衔的财团提高报价后,喜达屋方面只表示“这一出价更优”,而没有正式接受提案,这使得安邦的董事们越来越沮丧。

国内政策监管或成为安邦退出的另一因素。此前曾有媒体报道称,保监会对安邦近期两笔海外并购持明确不支持态度,其境外投资碰触到了保监会关于“保险资金境外投资不超过总资产15%”的监管红线。

《金融时报》则认为,安邦未能展示出支持其收购喜达屋的融资能力,因此放弃收购。

无论如何,同样的买家,4个月后报价却高了14亿美元,喜达屋无疑是本次争夺战中最大的赢家。

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