Expedia董事会遭遇诉讼 董事长控制权面临挑战
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Expedia董事会遭遇诉讼 董事长控制权面临挑战

来源:环球旅讯 2019-07-24 20:35:34 English

原告要求Expedia集团对普通股股东给予金钱赔偿,希望法院禁止Barry Diller将普通股转换为B类股、或要求移除B类股每股10票投票权。

【环球旅讯】已担任Expedia董事长多年的Barry Diller,近期在是否能继续享有公司控制权方面遇到了挑战。

2005年8月,Expedia完成了拆分交易,从原先的母公司IAC脱离出来,自此Diller开始担任Expedia的董事长。

今年4月,Expedia集团宣布以全股票形式收购控股公司Liberty Expedia Holdings(LEH),收购完成后,媒体大亨、亿万富翁John Malone不再享有对Expedia的“超级投票权”。Diller将拥有公司约29%的投票权,并有可能将该比例扩大到48%。

由Teamsters Union Local No. 142 Pension Fund提出的诉讼对Expedia、Diller和其他董事会成员进行了指控,诉讼旨在防止Diller掌控投票权,并为普通股东谋求金钱赔偿。

这起集体诉讼的发起方称,Diller和Expedia集团董事会成员违反了协议条款规定的受托责任。

背景

Expedia集团目前是一家受控公司,Diller几乎可以决定公司所有的重大决策。LEH董事长John Malone和妻子在今年4月的收购交易后通过“不可撤销委托书”(irrevocable proxy)授予了Diller投票权。

收购交易的原因

Expedia集团CEO Mark Okerstrom此前在一份声明中表示,交易将简化公司的管理结构,显著减少公司股份计数。

诉讼资料显示,LEH希望实施上述收购交易的原因在于,公司管理结构的变化能够加强监管信息的披露和其他限制因素,此外还包括一些“其它商业原因”。

对交易的误解

随着Expedia集团完成对LEH的收购,外界认为Expedia集团将从受控公司转型为独立公司,这其中存在一定的误解。

交易完成后,Diller和其家族基金会有权将560万股普通股转换为B类股,后者每股享有10票的投票权,由此Diller将拥有Expedia集团29%的投票权。

但根据收购协议,Diller有权在交易完成后9个月内,通过购买或交换普通股获取额外的720万B类股,Diller借此可将对公司的投票权提升至48%或49%。

根据诉讼资料,Diller与董事会其他成员间的关系既亲密又复杂,Diller借此将享有对公司所有重大决策的否决权。 

Expedia集团的所有董事会成员都被列入了被告名单,其中包括Alexander von Furstenenberg(Diller与妻子Diane von Furstenberg之子)、Chelsea Clinton(据报道Diller与Clinton夫妇关系密切)、Expedia集团CEO Okerstrom以及前CEO兼董事Dara Khosrowshahi。

根据诉讼文件,相关交易条款使Diller可能对公司享有完全的控制权,但如果没有这些限制条款,合并后普通股东本来可能享有对公司的控制权,包括任命董事会成员等。

诉讼文件称,“Expedia集团董事会已经批准了一系列交易和协议,让现年77岁的Diller终身控制公司的投票权。”

Expedia 集团在近期提交的财务报告中援引了股东诉讼内容,但拒绝就此作进一步置评。

Expedia集团在财务报告中表示,“原告并未阻止交易的完成,此次诉讼旨在撤销协议中的部分条款,包括希望将Diller可通过交换或购买方式获得的高投票权B类股,转换为低投票权的普通股。”

诉讼的目的

此次诉讼要求Expedia集团对普通股股东给予金钱赔偿,要求法院判决Diller不可将普通股转换为B类股,或者移除B类股每股所享有的10票投票权。

诉讼文件称,Expedia集团现有的管理和股东协议禁止Diller借Malone的投票权对收购交易投赞成票,也禁止Diller干预该收购、或参与收购的相关谈判。此次诉讼希望法院裁决Diller无权干涉交易。

诉讼文件称,Diller不享有“合约权利(contractual rights)或其他由收购触发的权利”,因此他“不应收到与收购相关的合约权利以掌控Expedia集团,而董事会亦不可为Diller创造相关的合约权利”。

尽管该诉讼宣称Diller与其他董事会成员违反了对收购提案的信托责任,但诉讼并未提及Diller的控制对Expedia过去的运营或对股东价值产生过任何不利影响。

* 本文由Elena编译自Skift,原文版权归属美国旅游新闻媒体Skift,作者是Dennis Schaal,环球旅讯获Skift官方授权翻译并发布。

Expedia Barry Diller 诉讼
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  • 老王 2019-07-24 21:11

    Expedia的用户还是偏有钱人,其中63%的用户更看重使用便利性,只有大约34%的旅客选择Expedia是为了享受最优惠价格,这个和其他OTA差别较大。

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