TDC 关闭

凯撒旅业收到重组问询函,深交所:说明吸收合并众信旅游必要性

环球旅讯 2021-07-12 08:02:15

问询函要求说明对公司未来的整合协调措施。

【环球旅讯】7月9日晚,凯撒旅业宣布,收到公司换股吸收合并众信旅游的重组问询函。

问询函要求,凯撒旅业、众信旅游结合自身的经营现状,对比分析换股吸收合并前后情况,进一步说明本次换股吸收合并的必要性,本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响,以及对公司未来的整合协调措施。

6月28日晚间,凯撒旅业和众信旅游双双披露重大资产重组预案。根据两家公司披露的交易预案,众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1:0.7716,即每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。

预案显示,本次换股吸收合并中,以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为凯撒旅业发行股份的价格,以定价基准日前20 个交易日的股票交易均价再给予 20%溢价作为众信旅游的换股价格。同时,对众信旅游异议股东现金选择权价格无溢价安排。对此,深交所要求凯撒旅业和众信旅游,结合市场可比交易案例,说明以定价基准日前 20 个交易日均价确定换股价的合理性,以及 20%溢价的主要考虑,以及说明众信旅游现金选择权价格低于换股价格的原因、合理性及定价依据。

问询函还提到,本次交易对收购请求权、现金选择权价格设置了调价机制,要求两家公司说明未对换股价格设置价格调整机制的原因及合理性;本次交易对收购请求权、现金选择权仅约定价格向下调整触发调价,说明未能提供双向价格调整机制的原因及合理性,是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。说明相关定价、调价安排是否充分保护了中小股东的权益。

预案显示,本次换股吸收合并完成后,众信旅游将终止上市并注销法人资格,凯撒旅业将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。对此,深交所要求:

1.说明众信旅游终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响,包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等,相关权利义务的变更是否存在法律障碍;

2.涉及承继及承接的,说明凯撒旅业是否符合相关资质及法律法规的规定;如涉及不能由凯撒旅业承继及承接的,结合吸并后的主体的业务说明具体影响并提示相关风险;

3.众信旅游注销法人资格后,劳动合同变更对员工稳定性的影响;相关员工如需与凯撒旅业重新签订劳动合同,在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面有无相应保障机制。

预案显示,本次换股吸收合并后,以配套资金总额上限测算,凯撒世嘉及其一致行动人、海航旅游及其一致行动人、冯滨持有凯撒旅业的比例分别为 12.16%、10.97%、8.98%。如不考虑募集配套资金,凯撒世嘉及其一致行动人、海航旅游及其一致行动人、冯滨持有凯撒旅业的比例分别为 14.08%、12.70%、10.40%。对此,深交所要求凯撒旅业和众信旅游:结合换股吸并后董事会成员的具体构成及选派方式、相关股东及其关联方代表在凯撒旅业的任职情况,以及相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定,详细论述认定凯撒旅业控股股东仍为凯撒世嘉,实际控制人仍为陈小兵的合规性和合理性。

值得注意的是,预案显示,本次交易尚需通过反垄断经营者集中审查,问询函要求说明上述事项的审查进展情况、预计办毕时间,是否存在不能如期办理的风险。

据2021年第一季度财报,凯撒旅业约亏损9921.85万元,比上年同期增加45.13%;众信旅游约亏损7463.7万元,相比上一年同期亏损幅度扩大。

© 以商业目的使用环球旅讯拥有版权的内容,请遵循环球旅讯 版权声明 获得授权。非商业目的使用,请遵循 CC BY-NC 4.0

评论

请登录 参与评论
微信扫码分享