证监会三问春秋投资日本是否合理

最近，春秋航空向证监会提出了定向增发股票的申请，证监会向春秋航空发出了《关于请做好春秋航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，问询了春秋航空5个方面的问题，其中春秋航空投资日本公司的问题就占了3个。

看来证监会对上市公司海外投资亏损问题也非常关注。

这一次证监会盯上了春秋航空在日本投资巨亏的问题。

一、春秋航空投资日本公司往事

春秋航空日本公司成立于2012年9月7日，总部位于日本千叶县成田市，注册资本金188亿日元，春秋航空出资比例为30.74%，为第一大股东。

进入2020年，受疫情冲击，春航日本的经营无疑是雪上加霜，在这种情况下，春秋航空于2020年7月份向春航日本增资7.3亿元人民币的等值日元。

增资后春秋航空在其日本公司中的出资额为172.8亿日元，出资比例由 31%增加至 56%，不过受日本相关法律限制，春秋航空表决权的出资比例仅为 29%。

不过2018-2020年三年期间，春秋日本公司亏损金额就高达140亿日元。

仅2020年春秋航空在日本公司就损失了7.3亿元。

也就是说春秋航空对日本公司的投资几乎全部打了水漂。

去年，翼哥曾经对春秋航空投资日本公司的问题进行了分析，并认为春秋航空日本公司自成立以来一直连续亏损，以春航日本的规模，加上日本民航业主要由日航和全日空两家企业所垄断，如果两家企业合并，必将进一步压缩其他航司的生存空间。

加上疫情冲击，春航日本想要实现盈利，几年内几无可能。

春秋航空当初在日本投资成立航空公司，其打算是打开中日航线的口子，抢占一些航线资源，进而在中日航线上占据高点。

因为在日本国内，这家公司并无发展前景，在中日航线上，随着航权的放开，春秋航空日本公司也不见得有什么优势，未来还是继续亏，难道春秋航空还是年年往里砸钱吗？

并认为春秋航空日本公司如今已是鸡肋，干脆破产清算了之，或者一买了之。

现在证监会发出函件，发审会上将对春秋航空投资日本的问题进行重点问询，春秋航空自然不敢怠慢，因为证监会发审委可是强力部门，在那里过不了关，春秋航空就甭想增发股票进行融资。

那么证监会到底问了什么问题呢？

二、证监会三问春秋航空

此次，证监会共问询了四个方面的问题，春秋航空也一一给予了回复，且看证监会是如何出题的，春秋航空是如何答题的。

证监会一问：明知投资收不回还向日本公司增资，谨慎吗？

事件：2020年4月，申请人向春秋航空日本增资折合人民币约7.30884亿元，2020年12月 对春秋航空日本长期股权投资进行减值测试，确认公司对春秋航空日本长期股权投资的可收回金额为0，并全额计提了减值准备。

请问：在春秋航空日本2018、2019两个年度亏损、净资产为负的情况下，申请人追加投资的原因及合理性，在2020年4月对春秋航空日本进行增资，2020年12月减值测试可收回金额为0的原因及合理性，说明上述决策程序是否谨慎，是否符合章程的规定，内控是否健全有效；

上面的话比较绕口，翼哥翻译成人话是这样的：

一是春秋航空日本公司连续亏损，已经资不抵债了，你们还对他进行增资，你们是怎么决策的？

二是在对春秋航空日本公司增资7个多亿后，你们就判断投资可收回金额为0，你给我一个的理由？

问题是很犀利的。

且看春秋航空怎么回答。

一答：春秋航空日本战略地位重要，发展前景向好。

春秋航空认为春秋航空日本公司运营效率逐步提升，2019年较2018年显著减亏，春秋航空日本发展前景向好。

翼哥认为这一观点并不成立，因为春秋是在2020年增资的，此时疫情已爆发，很明显春秋日本公司运营效率是在下降的，而且亏损肯定是在扩大的。

当然如果你说从长远看，10年、20年，谁也不知道到底会怎么样。

此外，春秋航空认为位于东京成田国际机场的春秋航空日本是构成公司中日航线“东进西出”或“西进东出”往来闭环的重要组成部分，承担了从东京往返国内各主要城市运输旅客的市场定位，加之东京航线的航权时刻对于本国基地公司的相对高的可获得性，春秋航空日本对于公司打造中日航线优势品牌具有重要战略意义。

二答：减值测试过程与依据具有合理性。

春秋航空认为：向春秋日本航空增资后，新冠疫情在全球的扩散和持续超出预期，各国均采取严格的出入境限制，除了少量回国和赴任人员的刚性需求外，国际旅客 需求几乎消失，对全球航空业尤其是以国际航线作为主要业务的航空公司带来了巨大冲击。

因此对日本公司市场价值进行了评估，根据评估结果确认可收回金额为0，减值事项 履行了必要的审议程序，具有谨慎性，公司内控制度健全。

前面刚刚说春秋航空发展前景好，公司盈利能力在改善，几个月后就认为投资的可回收金额为0。

当然可以说疫情超出预期，即便如此，也是战略判断上出现了重大失误啊，7个亿半年的时间就打了水漂。

作为低成本航空公司，节省一分钱是多么不容易啊。

证监会二问：春秋航空日本公司高管情况，其他股东有无增资。

就是春秋航空日本到底是谁在管理，你们增资的时候，其他股东增资了吗？

潜台词如果其他股东一起等比例投资，还能说得过去。

春秋航空答复：截至本回复出具日，春秋航空日本的董事及高管人员构成如下，其中董事长王炜由公司提名。

春秋航空日本公司高管情况

8名高管中，只有1名中国人。

此外春秋航空与日本航空共同增资春秋航空日本。

实际上在一开始的定增计划中，只有春秋航空一家增资，增资后春秋航空在其日本公司中的出资额为172.8亿日元，占比 57.03%，不过春秋航空表决权的出资比例仅为 29.43%。

2020年7月，春秋航空向春秋航空日本增资110亿日元。

2021年4月，日本航空公司计划收购春秋航空日本公司为子公司，并追加投资取得该公司的过半数股权。

6月，日本航空向春秋航空日本完成增资60亿日元，春秋航空日本成为其控股子公司。

春秋航空的表决权比例为33.33% ，日本航空的表决权比例为66.67%。

对于春秋航空比日本航空更多的出资额只获得较少的表决权，春秋航空表示一是由于受日本相关法律限制，另一方面然日本航空成为春秋航空日本的控股股东，但根据商业谈判情况，春秋航空日本在未来仍将使用春秋航空的品牌，公司可以借此扩大在日本的影响力，在服务赴日中国游客的同时，以价格优势吸引日本旅客搭乘航班。

综上，春秋航空日本对公司来说拥有多重价值和不可替代性，因此公司选择以更高出资额增资春秋航空日本。

说得都对。

但是只有付出，没有回报，这个价值怎么体现呢？

证监会三问：是否存在调节利润情况？

证监会方面提出，2018年、2019年、2020 年度对春秋航空日本投资的减值准备测试及计提情况，具体的减值测试过程、方法和参数的选择、测试结果等，说明减值迹象是否于2020年突然出现，并分析2020年计提较大金额资产减值损失的合理性，是否存在跨期调节利润的情况。

就是2020年对春秋航空日本公司计提较大金额资产减值损失，2018、2019年度没有调整，你们是不是故意调节利润？

对此，春秋航空表示很冤，因为2018年一年春秋航空日本公司就把3.26亿元的投资成本全亏完啦，还怎么计提减值准备。

2018-2020年春秋航空对日本公司长期股权投资的账面价值 单位：万元

对于是否跨周期调节利润问题，春秋航空表示通过多种方法进行测算最终确定公司对春 秋航空日本长期股权投资的可收回金额为0。

不过，早知如此何必当初呢？

不知道证监会对春秋航空的答复是否满意。

只是令人奇怪的是，春秋航空投资日本公司的事情早已发生，减值准备也早已计提，一般是年报发布后，相关部门提出此类问题，为何证监会直到如今才对春秋航空投资日本公司的相关问题进行询问？

当然，春秋航空在全额计提了减值准备后，未来春秋航空日本公司带来的恐怕只有利好。

如果再来一次，春秋航空还会在日本投资吗？