解读民航局发布的外国GDS入华管理规定送审稿

　　7月22日，由民航局运输司起草的《外国航空运输企业在中国境内指定的销售代理直接进入和使用外国计算机订座系统审批管理暂行规定》（送审稿）在其网站正式公布，笔者就该送审稿与今年初发布的征求意见稿进行了比较，同时对该规定从不同角度进行解读，希望与大家一起讨论该规定实施后对各方的影响。

　　送审稿与征求意见稿对比：

　　本次发布的送审稿与征求意见稿相比，对申报资格和流程、操作流程、监督和检查等进行了更详尽的规定，同时增加了政策制定的背景介绍等内容。

　　1. 在第九条对票证的描述有调整，第十一条对外国系统提供商提供服务时应满足的条件进行了完善。

　　2. 许可证的申请和审批中，第十四明确了申请时限、第十五条对申请提交的材料进行了明确界定和调整、第十九到第二十一条对审批过程和时间进行了明确，同时明确了管理局和地区管理局的职责和分工。

　　3. 第四章的监督检查进行了清晰的定义。

　　4. 第六章的附则要求港澳台地区也参考本管理规定执行，除非法律另有规定的除外。

　　5. 对本规定的背景进行了清晰的介绍。

　　从外国运输企业来看：

　　1. 外航是本规定申请的主体，对于没有经营定期国际航空运输业务资格或没有办事处的外航则不具备申请资格。

　　2. 由于材料要求由外航的法人代表签署，因此外航的所有申请只能由其中国总部统一申请，而且需得到外国订座系统总部提供的财务报告。

　　3. 外航作为申请主体，对申请和执行均负有最大的责任，同时需向销售代理人签发许可证复印件，并对许可证的发放进行管理和登记，尤其是在涉及到订座管理、资格证到期等情况，并需配合管理局的检查。在本规定中第五章的法律责任上外航对多个条款的执行负有责任，而外航从许可证申请中可能获得的利益并不明显，因此我们不认为各外航中国区有强大的动力去为外国订座系统的许可证提出申请。各外航即便申请，也只会不定期集中办理申请手续，而且不一定会为广泛的一类销售代理均提出申请。

　　4. 本规定中明确销售代理使用外航票证销售国际客票，以及订座系统的终端类型为“T”，意味着BSP仍未向外国系统开放。而如果使用外国订座系统直接出外航本票，则需在外国订座系统定义本票打票机，即需要有终端类型定义为“P”，是否符合规定不明确。只有在外航直接出票或使用外航的网站出票应是符合规定。

　　5. 不同外航为同一销售代理需分别申请许可证在规定中有明确规定；而同一外航为同一销售代理使用不同的计算机订座是否需分别申请许可证，或同一个许可证上是否可以存在多个计算机订座系统提供商在规定中没有明确规定。

　　6. 法律责任中第四十二条中规定对违反第十六条的行为，处罚对象包括外航、外航销售代理和外国系统提供商，是否意味着外航对没有获得其申请的许可证的国际客票销售代理如使用外国订座系统进行订座需要进行管理和取消，否则可能承担连带管理责任。

　　从外国系统提供商来看：

　　1. 外国系统提供商目前在国内不能存在商业运营并获得收入的，但实际上各系统提供商在国内商业中心城市均设有办事处，并开展一定范围内的业务，但不直接获得收入。

　　2. 本规定执行后，外国系统提供商需进行一系列的改造后方可达到运营的标准，在总则的第十六点中做了明确规定，其中笔者认为最大的改变为：“在中国境内指定地点建立用于存放包含销售代理信息、航班信息、旅客信息等销售数据的备份及查询系统。销售代理信息应包括使用外国计算机订座系统的身份编码、名称、营业场所、用户类型等；航班信息应包括航班号、日期、航站信息、起飞时间、舱位人数统计等；旅客信息应包括姓名、身份证件号、性别、婴儿信息、登机状态等。所有数据应镜像实时备份。保证所提供信息的实时性、准确性和完整性。数据存储周期至少为13个月。根据民航局或地区管理局主管部门监管的需要，随时提供信息。”此外规定要求“外国系统提供商应当采取技术手段禁止销售代理以虚假、重复订座等方式恶意损害航空承运人的利益”，这条要求符合航空运输企业的要求，而对外国订座系统的系统功能和日常运作规范化有较大的约束。

　　如此，外国系统提供商在对自身的系统需进行新的投入，在国内设立符合标准的备份和查询系统之外，在运营和管理上还需同时满足国内政府部门的信息监管和本公司所在国家的信息安全标准。

　　3. 规定中第十五条明确了外航向民航局提出申请的材料，第五到第十条均与计算机订座系统提供商的材料有关。其中第七条与其在国内设立的备份和查询系统有关，如起草说明中提到的，我国民航尚未出台计算机订座系统备份及查询系统的技术标准，是否还需等待相应的标准出台后方可通过审批。第十条中的进入和使用方案中要求申报时需明确销售代理具体使用系统的营业员的数量、工作号，并规定用户类型设置为“T”（“T”的含义是否即为终端没有明确）。

　　4. 外国计算机订座系统提供商需在许可证范围内开展经营活动，则意味着他们不能对未获得许可证的销售代理公司提供系统和服务，包括修改接入信息和实际接入地点与许可证地点不相符。外国系统提供商在申请许可证前需对目前已有业务进行整顿，以避免违反第三十八条的第二和第五条的规定。

　　5. 针对第三十八条的规定，外国计算机系统提供商提供非机票产品、提供高单价的订座奖励协议等是否符合标准、监管手段等均需探讨。

　　6. 除外航外，外国订座系统提供商也需承担与许可证上许可销售代理的进入和使用方法进行管理责任，并配合管理局的检查。外国订座系统提供商需以技术手段进行自我管理并支持航空公司和销售代理进行管理，以避免违反本规定第五章法律责任中的多个处罚，以获得长期效益。正如起草说明中提到的，行政处罚的后果可能更严重。

　　从销售代理角度来看：

　　1. 正如送审稿说明中所述，本规定的出台源于对销售代理直接进入和使用外国计算机订座系统。他们是外国计算机订座系统的直接用户，需在本规定的规范下进入和使用系统。

　　2. 本规定明确民航运输企业的销售代理人必须具备国际航空销售代理人资格，而且需与外航直接签署销售代理合同，因此只具备中国航协资格的销售代理或不具备任何销售代理资格的代理公司不能直接使用外国计算机订座系统。 本规定实施后，目前正在使用的外国计算机订座系统、不满足以上规定的公司则需要停止使用系统，否则管理局有权按本规定中第三十七点第五条进行监督检查。

　　3. 销售代理需在许可证的范围内使用系统，一旦超出范围会导致罚款等，需要销售代理规范本公司对系统的使用地点、范围，不能擅自转让。此外，目前销售代理的内部管理一般很难管理到预订层面，而营业员如果在外国订座系统中预订或销售除获得许可证意外的航空公司客票、不同系统间重复订座等均可能造成航空运输企业的收益损失或成本增加，属于违规。

　　4. 规定中要求管理局监督外航“向计算机订座系统提供不准确或误导性的信息”，但未明确准确性和误导性的定义，因此如果出现在不同订座系统中查看到的同一航空公司的航班或舱位信息不一致，虽有可能不属于外航提供的信息不准确，但会导致销售代理公司使用不同系统进行查询和预定，可能造成销售代理的运营成本和外航的管理成本的增加。

　　5. 规定明确，销售代理需与外国订座系统、外国航空运输企业提供商签署正式的协议，不得暗自收取回扣或佣金。但是回扣或佣金的定义并没有在送审稿中明确说明。

　　从民航局和地区管理局来看：

　　1. 如前所述，本规定的出台将增大民航局和地区管理局的日常管理工作，主要为许可证的审批和监督检查。地区管理局一般与当地的外航企业业务监管较少，本规定出台后他们需按照规定中的第三十六条检查外航对计算机订座系统提供的内容是否准确等。第三十六条中的规定是否意味着外航对各计算机订座系统提供的内容都应该是准确的，包括中国航信的系统，这点并没有在送审稿中明确说明。

　　2. 民航局和地区管理局将可以依据本规定对销售代理使用外国计算机订座系统实施监督和检查。从实际操作来看，监督和检查的操作存在较大的技术难度，需要将对外国计算机订座系统的备份和查询系统的联合检查方有效果，而这个检查手段需要系统化，依靠人工的工作量基本不具备可操作性。

　　3. 民航局和地区管理局还需按照规定中的第三十七条中第一点、第四和第五点对销售代理进行监督和检查，执行上存在一定的困难，目前比较普遍的情况是：在不同系统中重复订座和不论是否获得国际客运资格的销售代理违规使用外国订座系统。

　　4. 规定中的第三十八条对外国系统提供商的监管明确，各外国系统供应商目前在国内的操作应该与其中的某些或单个规定有出入，因此在规定实施前的外国系统提供商的注册和对现行市场的整顿是必然的。

　　5. 本规定的实施和执行，还有赖于航空运输企业的配合以及旅客出行过程中的反馈，这对民航局和政府相关部门的监管和信息安全管理将有极大的帮助。

　　从国内航空运输企业来看：

　　1. 国内运输企业对本规定的内容可能并不那么在意，对他们更重要的是不能加大其目前本已相对较昂贵的、与外国系统订座相关的成本。订座成本的合理控制，一方面需要国内航空运输企业精细化内部管理、加大技术投入；另一方面也需外国订座系统加大对销售代理合规使用系统的引导和约束。

　　2. 随着代理费逐步降低甚至取消，销售代理的销售行为受航空公司代理费引导的趋势减弱，有可能受订座系统的奖励或技术影响，而国内运输企业的国际航班量逐年大幅增加，因此国内运输企业要求外国订座系统的信息显示不得有歧视性或偏向性显得很有必要性。

　　总结

　　本规定的实施，对国内航空运输和旅游行业将会带来新气象和新变化。

　　对中国航信和外国订座系统提供商而言均是机会与危机并存。由于BSP和国内客票销售毕竟没有开放首先，中国航信在短期内应不会受到较大的冲击。航信应以此为契机，加大自身产品和解决方案的能力、多元化市场手段、全面大力提升服务能力和水平，集中公司的力量，将此契机转化为公司发展的动力，获得长期发展的新机遇。而随着 “开放”的步步临近，对外国订座系统提供商也意味着合规合法，长期与短期利益，合作伙伴和竞争对手，将在前进的选择中不断转化。

　　其他技术提供商在行业生态链中各个细分市场可能获得新的机会，同时国外技术供应商则会跟随市场变化伺机进入，整个行业将迎来新的生机。