携程铂涛拿下艺龙 谁将成为最后的赢家？

【环球旅讯 李超】携程和铂涛此次联手拿下艺龙，让悬疑已久的艺龙的命运终于有了一个归宿。一直与去哪儿暧昧不断的携程，再次声东击西，斥资4亿美元拿下老对手艺龙37.6%的持股，从而为将来的一统江湖奠定根基。而此交易中让人颇感意外的，就是一直以酒店业务为主线的铂涛集团成为了艺龙的二股东，这也与铂涛近年来打造体验生活产业圈的战略一脉相承。而据环球旅讯了解，持有艺龙15.4%股份的腾讯此次没有增持股份，由此退居为第三大股东，依然保持着财务投资者的角色。

这一涉及到艺龙、Expedia、携程、铂涛等四方的交易，真是牵一发而动全身，对整个OTA领域和酒店业的影响将是极为深远的，下面就让我们一起对涉及这一交易中相关各方的利益权衡来逐一解析：

第一：Expedia为何要选择现在卖掉艺龙？

刚刚于5月1日发布Q1财报的艺龙，交出了一份不太好看的财报：酒店间夜量和交通票务量分别同比增长34%和95%，但业务收入则分别下滑7%和37%；而携程在Q1交通和住宿业务分别取得60%以上的增速；去哪儿虽然至今还未公布Q1财报，但其在去年Q4 总机票量和酒店间夜总数分别实现了61.8%和107.7%的增长。相比这两位强悍的竞争对手，艺龙的增长可谓是苍白，而同质化的产品，不见底的价格战，使得艺龙突围的路已经被彻底封死。

而同期艺龙的净亏损则高达1.81亿元人民币（约2900万美元），其中还包括了由于转让南京西祠大部分股权产生的收益7,180万元。由此可见，艺龙的亏损已经对Expedia当期4414万美元的净利润造成了重大影响，而这份糟糕的财报也让一直对艺龙还抱有一丝希望的Expedia近乎绝望。

虽说从去年开始，Expedia一直在尝试卖掉艺龙的各种选择，携程、阿里等都成为了被传闻可能接手的对象。而当这些选择最终无果时，Expedia也曾幻想着进行最后的自救，有例为证的是：Expedia将其在中国大陆的酒店签约团队全部与艺龙整合，而有部分团队人员也因此而离职。Expedia此次卖掉艺龙，虽然相比艺龙当日股票交易价获得了50%以上的溢价，相比2004年约2亿美元的收购价更是赚了将近5亿美元，从数字上来看Expedia确实是做了一笔不错的买卖。

从另一个角度来说，Expedia近年来频频出击，投资和收购美国OTA Travelocity和Orbitz（交易还在等待监管机构批准）、澳洲OTA Wotif、巴西OTA Decolar以及德国搜索引擎Trivago，已经将他们的战场全面延伸到了全球五大洲，而在美国市场，Booking.com的强大攻势已经让Expedia感受到了阵阵寒风。而Expedia 的财报也显示，其非控制性投资权益的亏损摊销在Q1也高达1158万美元，堵住这些窟窿，马上止血也是Expedia的当务之急。

于是，选择在此刻出手已经成为了Expedia不得不为之的选择。而在消息公布后的交易日，Expedia收市价上涨6.71%，这也表明了投资者对于Expedia卸掉艺龙这个包袱的认同。

但事实是，卖掉艺龙后，Expedia不但在中国市场几乎变得两手空空，他们之前的自救举措在如今看来也是自废武功。Expedia旗下的Hotels.com以及所收购的Wotif、Orbitz虽然在中国市场运营多年，但更多是以服务入境客源为主，但他们同时在面临着Priceline旗下双雄，Booking.com和Agoda的夹击，市场机会并不大。而崔广福在员工邮件中所说的Expedia与艺龙将继续在酒店产品方面合作一事，现在看来也只是让Expedia保留面子之举吧。

第二：携程为何入股艺龙37.6%？

从艺龙此次10.6亿美元交易的估值来看，携程独自吃下艺龙可以说并不困难（截止2015年3月31日，携程持有的现金及等价物约19亿美元，即使通过二级市场融资也不难）。但入股艺龙37.6%这个数字让很多人都看不明白，为何不控股甚或全资收购？我们先来看看艺龙在收购前的股东构成。

图一：截止2014年12月31日的艺龙股东持股情况

          来源：艺龙2014年年报

图二：交易完成后艺龙新股东持股比例

         来源：艺龙SEC Filing

此次Expedia卖掉其截止交易日所持有的全部 62.4%的股份，其中携程公告称接手37.6%的股份（按照艺龙SEC Filing公布的信息推算，携程持股应为36.36%，出资约3.90879亿美元，估计其余1.24%的股份应为携程其他接受了其他股东转让的股份，出资约1000万美元，合计出资约4亿美元）；铂涛集团持股比例约22.32%，出资2.4亿美元；另外一位投资者Luxuriant Holdings Limited（一家产业投资基金）持股约3.72%，出资4000万美元。艺龙的老股东腾讯（其任命的董事吴宵光也退出了艺龙董事会）、Lawerence Auriana和唐越是否在此次交易中出售了股份并没有在艺龙的SEC Filing中被披露。

另据环球旅讯了解，交易完成后，艺龙CEO崔广福将不再担任董事职位，而改由吴亦泓、孙茂华、王胜利、郑南雁、王力群等五人担任艺龙网的董事。在这五位董事中，孙茂华现任携程执行副总裁兼大住宿事业部CEO，郑南雁曾任携程副总裁，现任铂涛集团联席董事长，王胜利在其创立的北京现代运通订房中心被携程收购后，曾任携程网副总裁，吴亦泓现任如家酒店集团的首席战略官，王力群则是磐石资本董事长，该公司参与了携程旗下天海邮轮的投资。由此来看，吴亦泓、王胜利、王力群三人均为携程任命的独立董事，携程已经保证了对艺龙董事会的绝对控制权。

对于很多人关注的携程入股艺龙可能涉及的反垄断问题，从上述的股权架构中可以看出，携程已经对此作了精心的设计：

1.    持股在艺龙持股低于50%，投票权低于50%，没有突破《反垄断法》对于经营者集中的判定，携程表面上并没有取得对艺龙的控制权：

《反垄断法》第二十条规定：
经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

按照《反垄断法》第二十一条的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报。而携程入股艺龙的情况显然并不适用于这一条款。

2.    携程2015年Q1的酒店间夜数超过了2000万间夜，加上艺龙的930万间夜，约在3000万间夜。入股后，2015年两家公司的间夜数估计可以达到1.3亿间夜，这个数字虽然可以在中国酒店第三方线上分销市场占有接近50%的份额，但如果将其放到中国超过30万家酒店的大市场中（按照每家酒店平均50间房粗算，全国每年酒店间夜数约50亿间夜）来看，携程与艺龙所占的份额还不足5%，也不会被断定涉及《反垄断法》中对于滥用市场支配地位的规定。

《反垄断法》第十九条规定：
有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。

第三：为何是铂涛？

撇开铂涛联席董事长郑南雁与携程的渊源以及携程对铂涛的投资不说，铂涛参与对艺龙的投资并且成为第二大股东确实有点出人意料。5月23日下午，郑南雁在接受环球旅讯记者采访时表示，铂涛将对艺龙的投资看做是其打造体验生活圈战略的重要组成部分，艺龙的会员资源、分销平台和线上运营经验和获取用户的能力都是铂涛所看重的重要资源，而与携程、艺龙这两大OTA平台的战略合作关系也可以极大地提升铂涛在国际市场拓展方面的竞争力。

据环球旅讯了解，为了避免涉及《反垄断法》的监管，携程曾经邀约万达集团和腾讯共同参与对艺龙的投资，但很显然目前艺龙的经营状况和作为小股东的尴尬都使得这两家巨头企业没有最终参与对艺龙的投资。而铂涛最终入局，并在未来的上市蓝图中装入艺龙这个在线平台，显然可以帮助铂涛给投资者讲出一个更大的故事。

OTA入股酒店，携程可以说创造了一个先河，他们目前持有如家、华住、铂涛和首旅建国酒店的股份；但反过来以酒店为主业的公司入股一家OTA，铂涛可以说绝无仅有。铂涛将如何利用好艺龙这个平台以及艺龙如何处理好与其他酒店供应商的合作关系对于他们将是一个长期的话题。在上周环球旅讯主办的中国酒店营销高峰论坛上，华住董事长季琦在谈及OTA领域的竞争时，曾表示：“希望理性竞争，但是不理性的时候，最好是要有个统一的指令。比如说给阿里控股了，或者是携程控股了，都挺好了，控股大家就不会去扯，最好形成一家。” 季琦当时的一番戏言，如今看来显然是已有所指。而作为携程的核心创始人和华住的董事长，季琦显然对铂涛的参与是乐见其成的，毕竟通过携程和铂涛的参与控制了艺龙这样一个大的OTA平台，对于稳定OTA市场的价格战还是有相当益处的。但作为一家上市公司的老大，季琦显然不可能像已经退市的铂涛一样有钱任性，毕竟在现有的酒店主业经营环境并不乐观的情况下，让投资者给这个故事买单还是有难度的。而此次如家酒店首席战略官出任艺龙网的独立董事，也让我们相信“携程系”企业所谋划的这个棋局有着更深的战略意图。

第四：携程到底要如何整合艺龙？

梁建章在致携程员工的邮件中称艺龙将继续保持独立上市和独立运营，并称艺龙将继续专注于做中国人的全球酒店预订专家，梁建章还将Booking.com作为艺龙未来发展的标杆。但从崔广福没有进入艺龙董事会的安排来看，他的使命将在过渡期后结束，套现走人应该是个圆满的安排。

Booking.com可以说是Priceline业务核心的支柱和股价增长的基石，但艺龙近年来的探索已经证明这种死守一条产品线的路子很难在中国走通，更何况是在价格战愈演愈烈的在线酒店分销市场中。过去这些年，该做的酒店产品，艺龙一样都没拉下，再向上游找空间的最大机会就是利用更大的规模优势，和携程联手向酒店施压，提升佣金率和库存保证，整合预付和现付业务，联合包房等等。而在成本控制方面，逐步对呼叫中心、酒店签约团队和IT开发团队进行整合，客户数据和IT平台共享，广告资源联合采购等应该也在携程高层团队的长期计划之中，但显然这一步要做得更加小心谨慎。看看被Expedia收购之前的Travelocity,在将产品采购和IT平台的运营和支持全部外包给了Expedia之后,他们只给自己留下了一幅空壳，最后被卖给Expedia也几乎是唯一的选择。

对于双方所投资的公司来说，此次收购对于携程旗下的酒店批发商上海大都市和香港华闽以及艺龙控制的深圳捷旅来说可谓是利好消息，预付产品可以通过在对方平台的销售，极大地提升携程在预付方面的竞争力和这三家批发商的盈利能力；携程旗下的酒店点评和大数据公司众荟则可以直接获取艺龙的点评和搜索数据，其以中软和佳驰为核心的PMS业务也可以与艺龙投资的住哲和云掌柜形成互联互通，从而提升双方在酒店直连方面的效率和覆盖度，这对携程和艺龙自身的酒店业务运营效率和用户体验也将有极大的提升；携程投资的大数据营销公司晶赞同样也可以获取艺龙的用户在线行为数据，为其打造大数据营销平台实现实质性的突破；携程投资的途家也有望通过艺龙进行分销。当然上述的合作都取决于在交易完成后，艺龙是否还可以在OTA市场中保持相当的影响力。

同样是携程所投资的公司，途牛和同程有着自己的核心创始人团队，携程的影响力有限，而接受了携程投资后的艺龙，如何稳定其高层和中层团队将是极大的挑战，毕竟一家存在了十五年的公司被竞争对手收购了，更何况最近一年来艺龙高管离职频繁，军心动荡。携程为艺龙付出的股票溢价不低，但成功的整合不仅仅需要携程高层团队宽广的胸怀，同样需要他们为艺龙未来的发展引领一条光明的道路。近年来，艺龙在价格战方面也是不惜余力，但依然是流血不止，而在携程投资后，艺龙如果在价格战方面收缩，也就意味着艺龙的量将进一步萎缩，当然双方在中高端酒店领域的协同会在一定程度上提高双方的利润率，但在中低端酒店领域他们同时面临着去哪儿和美团的强大竞争。因此，对于携程来说，将艺龙做成中国的Booking.com固然是长期计划，但如何在削减成本的压力下避免将艺龙弄成了Travelocity这样的一个空壳，同时还要满足其他股东的利益最大化诉求真是要费尽思量。

第五：去哪儿要如何应对？

携程和艺龙这样的老对手合并了，一直与他们一起深陷在酒店价格战中的去哪儿会就此歇手吗？

去哪儿2014年全年的酒店间夜量月约2800万，略低于艺龙，约为携程的一半。而就中高端酒店领域来说，携程和艺龙的联手以及将三大酒店批发商上海大都市、香港华闽、深圳捷旅收归旗下将对酒店供应商有更强的议价能力，去哪儿仅凭所投资的龙腾捷旅（业内称港捷旅）来对抗将显得更加吃力。而在低端酒店领域，去哪儿则面临着美团的强大挑战。可以说，去哪儿在酒店产品线上腹背受敌的压力有增无减。而在近期，国内三大航空公司削减代理费和控制依靠依靠违规操作而横行的各类低价票也可能给去哪儿所倚重的机票业务带来一定的影响，当然这对于通过第三方平台或供应商出票量超过60%的携程来说也有长期的影响。

携程拿下艺龙，会让后者在价格战方面与携程步调一致，但这并不是缓解价格战的关键所在，去哪儿才是其中的另一个主角。对于去哪儿来说，继续保持高速的业务增长是支撑其股价和市值，也是保证其不被携程轻易吞并的唯一解药。在产品本身缺乏差异化的情况下，坚持更猛烈、更全面的价格战应该是浑身充满了狼性的去哪儿团队的自救之举。而在消息宣布当日，携程股价收市暴涨17.56%，市值超过了120亿美元，去哪儿的股价虽然有所反复，但也达到了62.8亿美元。随着价格战的持续升级，双方亏损面将继续加大，或许也就到了双方重新谈价码的时候了。

第六：竞争对手走了，Priceline轻松了吗？

Expedia在中国经营了11年，以如此结局收场，作为老对手的Priceline似乎应该感到庆幸。但悲的是，亦敌亦友的携程在吃掉了艺龙后变得更加强大，Priceline旗下的Booking.com和Agoda虽然在中国业绩增势不错，但面对中国这群腰包满满，且狼性十足的土狼一直很难找到突围的办法。而在携程将竞争对手们，如艺龙、同程、途牛等一一揽入怀中时，留给Priceline的战略选择已经不多，在未来几年内，专注于入境和出境市场仍将是Booking.com和Agoda在中国市场现实的选择。对于Priceline来说，静观其变方为上策。

携程与艺龙合并的第一次谈判始于2004年，而十一年后双方真正走到一起时，他们面对的已是一个不同的世界：双雄争霸依旧，只是其中一个主角换成了更加强悍的去哪儿，以及无数的被VC资本武装的创业公司在跃跃欲试，我们正在迎来中国在线旅游业的一个新篇章。