海航注销95亿元股权

6月12日，海航旗下商贸平台公司供销大集发布公告。

供销大集将以1元回购海航商业及其一致行动人、新合作商贸及其一致行动人合计 22 名股东持有的 17.85亿股，并注销这17.85亿股，按照6月12日收盘价5.31元计算，这些股权价值95亿元。

海航难道疯了，在这么困难的情况下，注销近百亿的股权。

一、祸起百亿收购

这话要从五年前的一场收购说起。

2015年，那时的供销大集还叫做“西安民生”。

西安民生的前身是成立于 1959 年的西安市民生百货商店，说起民生百货，老一点的西安人都知道，那可是西安人民心目中的第一百货大楼。

1994 年 1 月 民生百货在深圳证券交易所上市，股票简称“陕民生 A”。

1994 年3月公司名称更为西安民生集团股份有限公司，股票名改为“西安民生”。

2003年西安民生与海航集团重组，正式被海航集团收编。

2015年，西安民生的大股东海航商业控股主导了一起惊天大收购，由西安民生收购海南供销大集控股100%股权，收购价格高达268亿元。

彼时，海南供销大集控股共有22个股东，其中海航系股东有10个，持有持有47.70%股权。

海南供销大集控股主要股东主要有两方：

一是海航集团控制的海航商业控股系。

一是央企中国供销集团旗下的新合作集团。

在2014年底，西安民生的总资产75亿元，购买的资产海南供销大集是西安民生资产的3.6倍。

2016年9月，资产收购完成，到当年底，西安民生的总资产飙升至496亿元，是原先的7倍，实现了资产的急剧膨胀。

2017年2月24日起，“西安民生”股票简称变更为“供销大集”。

二、利润承诺落空

为了确保此次资产重组的顺利实施，特别是要得到中小股东的支持，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺供销大集未来5年的净利润。

对所收购的供销大集控股承诺利润如下：

2016年1.87亿元，2017年14.3亿元，2018-2019年每年均为22.98亿元。

5年合计净利润为85.11亿元，应该说这种盈利预测是非常乐观的。

如果不能完成承诺的利润，海南供销大集控股的原22名股东需要用持有的股票进行业绩补偿。

三、承诺难以兑现

在收购完成后，海航系这几年收购的绝大部分资产并没有好的盈利能力，此次收购的供销大集控股的经营情况也没有预料的那么好。

一方面源于市场形势出现较大的变化，另一方面也因海航自身出现许多问题。

特别是2019 年以来，供销大集的批发零售业务规模大幅下降，关停多家低效商超类门店，批发业务大幅萎缩，经营业绩以及经营性现金净流量较 2018 年下滑严重，并出现较大金额亏损。

2019年，供销大集净亏了13亿元，离当初23亿元的净利承诺竟然相差了36亿元。

2016-2019年期间，供销大集控股合计归母净利润为25.99亿元，距离62.14亿元业绩承诺的距离相当大，差额为36.14亿元，触发了业绩补偿义务。

2016年-2019年供销大集业绩承诺与实际数对比

所以供销大集的股东方必须要进行业绩补偿。

事实上，由于近两年海航深陷困境，其所持旗下众多公司的股份大多被质押了。

同样，22名股东所持有的供销大集的股票不是被冻结，就是被质押了，供销大集没有办法去回购他们的股票，因为股票早已不在他们手中。

也就是说，这些公司没有办法兑现当初的承诺，承诺似乎成了一纸空文。

因此，监管机构多次发函要求供销大集股东方履行业绩承诺。

2019年06月12日，深交所发出年报问询函，要求说明22名补偿义务人所持你公司股份质押、冻结或其他权利受限情况，你公司将采取何种措施督促盈利补偿方履行约定的股份补偿义务，相关补偿义务人将采取何种措施确保将如期履行股份补偿义务，并充分揭示无法按期履约的风险；关于后续业绩承诺期可能出现的业绩补偿情形，你公司和盈利补偿方将采取何种措施增加盈利补偿履约保障。

2019年12月10日，深交所于发出关注函，要求这22名股东充分重视上述问题，遵守承诺、及时履约，并于2019年12月31日前履行2018年业绩补偿承诺的股份补偿义务，严格遵守《证券法》《公司法》及本所业务规则等法律法规的规定。

2020年01月04日，证监会陕西监管局发出责令改正措施的决定，要求应这22名股东严格遵守相关规定，自收到责令改正决定书之日起6个月内履行股份补偿义务，并向我局提交书面报告。

2020年05月19日，深交所再度发出年报问询函，要求说明全部 22 名补偿义务方所持 你公司股份质押、冻结或其他权利受限情况，你公司将采取何种措施督促补偿义务方履行约定的股份补偿义务，相关补偿义务方将采取何种措施确保将如期履行股份补偿义务，并充分揭示无法按期履约的风险；关于后续业绩承诺期可能出现的业绩补偿情形，你公司和补偿义务方将采取何种措施增加盈利补偿履约保障。

四、承诺难以兑现

2020年04月30日，供销大集发布了《关于 2016 年重大资产重组 2019 年度业绩补偿方案的公告》，进行业绩补偿，主要包括两个方面内容：

一是公司拟以 1 元总价合计回购注销22名股东持有的17.85亿股，占公司总股本的 29.71%。

二是22名股东应返还  2016 年-2017 年现金分红 5713万元。

2020年，6月12日，供销大集发布减资公告。

回购注销完成后，供销大集总股本将由 60.08亿股减少至 37.76亿股。

如果按照6月12日供销大集5.31收盘价来计算，海航方与新合方相当于损失了95亿元。

不过，当年的承诺终于得将得到兑现，还是能反映出海航当前的领导层的魄力：

一是各项工作思路清晰；

二是壮士断臂毫不犹豫；

三是履行承诺挽回信用。